ニュースリリース

2015年10月26日
No.104

　株式会社ブリヂストンの完全子会社であるブリヂストン アメリカス インク（以下、BSA）と米国でタイヤ販売などを行っている大手自動車用品小売チェーンのザ ペップ ボーイズ － マニー、モー アンド ジャック（以下、ペップ ボーイズ社）は、10月26日（米国現地時間）に、BSAの完全子会社であるブリヂストン リテール オペレーションズ　エルエルシー（以下、BSRO）が、ペップ ボーイズ社と同社を買収する最終契約を締結したと発表しました。この契約に基づき、BSROは今後、ペップ ボーイズ社の株式を1株当たり現金15ドル、株式買収総額約8億35百万ドル（約1,002億円^*）で取得する手続きを開始することになります。今回の買収手続きは、株式公開買付け等により、2016年初に終了する見込みです。

1.ペップ ボーイズ社と契約を締結した背景
　当社グループは、経営の最終目標として「真のグローバル企業」と「業界において全てに『断トツ』」を掲げており、グローバル企業として更なる成長を遂げていくために必要な企業体質の強化に、継続的に取り組んでいます。今回のペップ ボーイズ社買収により、当社グループが米国に保有する小売店網をより一層強化することが可能となります。
　当社グループの米国完全子会社であるBSROは、「ファイアストン コンプリート オートケア」などのブランドで、全米に2,200店舗以上の自動車タイヤ販売、自動車整備・補修及び自動車用品を販売する小売店を運営しております。また、1921年創業のペップ ボーイズ社は、米国における自動車アフターマーケットの大手で、自動車タイヤの販売、整備・補修及び自動車用品の販売を行う小売店を米国35州とプエルトリコに800店舗以上を展開しています。今回のペップ ボーイズ社買収により、同社の小売店網が当社グループに加わり、BSROが運営する小売店網は約35%拡大する見込みです。米国市場における小売店網のより一層の拡充を図ることで、これまで以上に幅広い層のお客様に、当社グループの商品・サービスを提供することが可能となる見込みです。

2.今回の買収手続きについて
　今回の買収に関する契約は、BSAとペップ ボーイズ社両社の取締役会において全会一致で承認された友好的なものです。今後、BSROは、同社の完全子会社を通じてペップ ボーイズ社の全発行済み株式を1株当たり現金15ドルで株式公開買付けをする手続きを開始します。
　なお、今回の株式公開買付け手続きが完了するにあたっては、ペップ ボーイズ社の完全希薄化後発行済み株式総数の内過半数を占める株主がBSROによる株式公開買付けに応じること、その他米国ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act）で定める待機期間が満了もしくは終了することなど通常の完了条件を満たすことが条件となります。
　今回の株式公開買付け手続き完了後、BSROの完全子会社とペップ ボーイズ社の両社は合併し、当該合併に伴い公開買付中に買付けされなかった株式は1株当たり15ドルの現金を受け取る権利へ変換されることになります。以上の買収手続き完了後、ペップ ボーイズ社はBSROの完全子会社となり、ニューヨーク証券取引所上場廃止となります。

3.2015年12月期への業績影響
　本件が当社の2015年12月期の連結業績に与える影響は軽微です。

*1ドル＝120円で換算

1.会社名

:Bridgestone Americas, Inc.
（ブリヂストン アメリカス インク）

2.所在地

:アメリカ合衆国テネシー州ナッシュビル

3.CEO 兼
President

:Gary Garfield
（ゲイリー ガーフィールド）

4.資本金

:127百万ドル

5.資本比率

:株式会社ブリヂストン 100%

6.事業内容

:米州事業の統括

1.会社名

:Bridgestone Retail Operations, LLC
（ブリヂストン リテール オペレーションズ　エルエルシー）

2.所在地

:アメリカ合衆国イリノイ州ブルーミングデール

3.President

:Stu Crum（ストゥ クラム）

4.資本金

:1千ドル

5.資本比率

:ブリヂストン アメリカス インク 100％

6.店舗数

:直営約2,200店舗
（なお、BSAは、BSROの直営小売店とブリヂストン系列販売代理店を含めると全米で5,000店舗以上の小売店網を構築しています。）

7.小売店ブランド

:Firestone Complete Auto Care、Tires Plus、Hibdon Tires Plus、Wheel Works、Firestone Complete Fleet Care

8.事業内容

:自動車タイヤの販売、自動車整備・補修及び用品の販売、クレジットカード事業

1.会社名

:The Pep Boys - Manny, Moe & Jack
（ザ ペップ ボーイズ － マニー、モー アンド ジャック）

2.所在地

:アメリカ合衆国ペンシルベニア州フィラデルフィア

3.CEO

:Scott Sider（スコット サイダー）

4.株式の上場

:ニューヨーク証券取引所

5.創業年

:1921年

6.売上高

:2,084百万ドル（2015年1月期）

7.店舗数

:約800店舗（米国35州とプエルトリコ）

8.事業内容

:自動車タイヤの販売、自動車整備・補修、自動車用品の販売、トラック・バス用品の配送、フリート（運送用トラックの大量保有事業）の整備・補修など

将来の見通しに関する記述
　このニュースリリースには、1995年米国民事証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）が定義する「将来の見通しに関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。「信じる」、「示している」、「見込みである」、「見積もる」、「予想する」、「はずである」、「らしい」といった語句やこれらに類似する表現は、将来の見通しに関する記述と識別されます。これに加えて、過去に関することではない記述も、将来の見通しに関する記述となります。これらの将来の見通しに関する記述については、このニュースリリースが作成された時点でのものであり、これらに過度に依拠することが無いようご注意ください。このニュースリリースにある将来の見通しに関する記述には、取引により予測される利益に関する記述、取引に係る書類提出や承認について予想される時期に関する記述、取引の完了が予定されている時期に関する記述及びこれらの各記述が前提とする仮定に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の予想に基づくものであり、そこに含まれる多くの既知及び未知のリスク、不確実性、その他の要因によって、実際に生起した事象が当該将来の見通しに関する記述によって明示または暗示された事象とは大きく異なるものとなる可能性があります。かかるリスクは、本公開買付け及び合併に関連する不確実性を含むものであり、これには本公開買付け及び合併の時期についての不確実性、ペップ ボーイズ社の株主の内どれだけが買付けの申込みに応じるかについての不確実性、対抗的な買付けがなされるリスク及び様々な取引実行の前提条件が充足または放棄されない可能性が含まれます。ペップ ボーイズ社の実際の業績が将来の見通しに関する記述によって明示または暗示された業績予想と大きく乖離する原因となる他の要因については、Form 10-K によるペップ ボーイズ社の2015年1月期年次報告書及びその後ペップ ボーイズ社が米国証券取引委員会（SEC）に提出した報告書を含むペップ ボーイズ社のSECへの提出書類において論じられています。ペップ ボーイズ社のSECへの提出書類の写しは、ペップ ボーイズ社のウェブサイト（www.pepboys.com）の「Investors」の部分またはSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手することができます。この発表に含まれる将来の見通しに関する記述は、発表の日付現在のものです。当社、BSA、BSRO及びペップ ボーイズ社の各社は、いずれも各社に適用のある法令（金融商品取引所の規則及び米国連邦証券法を含む。）によって必要となる場合を除き、将来の見通しに関する記述のいずれかが、新たな情報、将来の事象等によって不正確となった場合においても、このニュースリリースの内容について更新する義務を負うものではありません（また、各社ともかかる義務の一切を明示的に否認します）。

追加情報
　このニュースリリースに記載されているペップ ボーイズ社の発行済み株式に関する株式公開買付け手続きは開始前であり、このニュースリリースが証券の購入または販売の勧誘を行うものではありません。本株式公開買付けが開始された際には、BSROはSchedule TOに基づく本株式公開買付けに関する書類（買付提案、送り状、その他公開買付けに関する文書を含む）をSECに提出する予定であり、ペップ ボーイズ社はSECに本株式公開買付けに関するSchedule 14D-9に基づく勧誘／推薦書類を提出する予定です。本株式公開買付けに関する書類（買付提案、送り状、その他公開買付けに関する文書を含む）及び勧誘／推薦書類には重要な情報が含まれることから、公開された際には、ペップ ボーイ社の株主は、本株式公開買付けに関するいかなる判断をする前に、当該資料を熟読することが強く推奨されます。当該書類が提出された際には、ペップ ボーイズ社の株主は、本株式公開買付けに関する書類（買付提案、送り状、その他公開買付けに関する文書を含む）と当該勧誘／推薦書類をSECのウェブサイト（www.sec.gov）より無料で入手することができます。また、本株式公開買付けに関する書類（買付提案、送り状、その他公開買付けに関する文書を含む）と関連する勧誘／推薦書類は、本株式公開買付けに関する書類に記載されている情報提供代理人またはペップ ボーイズ社（宛先: Brian Zuckerman, 3111 West Allegheny Avenue, Philadelphia, PA 19132, 電話番号（米国）215-430-9727）に依頼することで、（準備が整い次第）無料で入手できます。

以上